Vivien Asselie
Une data room mal structurée tue plus de deals qu’un mauvais pitch deck. Ce n’est pas une métaphore : les investisseurs évaluent votre rigueur opérationnelle à travers la qualité de vos documents avant même de valider votre produit. Cette checklist est ce que vous devez avoir prêt avant d’envoyer le premier lien à un fonds.
Comment utiliser cette checklist : vingt points organisés en cinq blocs. Pour chaque point, un signal d’alerte que les VCs interprètent comme un red flag s’il manque ou est mal préparé. À parcourir idéalement 3 mois avant votre closing cible, pas la veille.
C’est parti !
Le premier document qu’un analyste ouvre, c’est votre modèle financier. Et la première chose qu’il vérifie, c’est que les chiffres correspondent à ce que vous avez annoncé en pitch. Un écart entre votre MRR dans le deck et votre MRR dans l’Excel, même d’un mois de décalage, génère immédiatement une question sur votre rigueur de pilotage. Votre modèle doit inclure les hypothèses documentées, les trois scénarios (base, optimiste, pessimiste) et un historique mensuel depuis la création.
⚠ Red flag : un fichier intitulé « Financials_VRAIMENT_FINAL_v4.xlsx » sans date. Versionnez avec des dates (2026-04_Model_v3.xlsx).
Pas les projections : l’historique. Mois par mois, avec les grands postes détaillés. L’investisseur veut voir la saisonnalité, les anomalies, les mois de fort recrutement, les écarts entre budget et réalisé. Si votre comptabilité n’est pas clôturée mensuellement, c’est le moment de le faire.
Avec les hypothèses de dépenses clés (recrutements prévus, investissements) et le runway calculé dans deux scénarios : avec et sans la levée en cours. L’investisseur doit comprendre exactement pourquoi vous levez maintenant et combien de mois vous donne ce tour.
MRR, ARR, churn, NRR (Net Revenue Retention), CAC par canal, LTV, payback period. Présentés par cohorte mensuelle sur au moins 12 mois si vous avez les données. Un tableau de métriques agrégées sans détail par cohorte est insuffisant pour une Série A : les investisseurs veulent voir la rétention des premières cohortes pour valider que votre modèle tient dans le temps.
✓ Ce que wilhow vérifie ici : la cohérence entre les métriques déclarées, les données comptables réelles et les hypothèses du prévisionnel. Voir notre article sur la valorisation par les données pour les standards actuels.
Avec tous les actionnaires actuels, leurs pourcentages post-dilution, le pool de BSPCE (attribués, exercés, restants), les BSA Air ou notes convertibles en cours avec leurs conditions de conversion (cap, discount, date). L’investisseur projette immédiatement l’impact de son entrée sur la table de capitalisation. Une cap table incomplète ou mal calculée retarde le closing de plusieurs semaines.
Les statuts de toutes vos entités, mis à jour après chaque augmentation de capital. Le registre des mouvements de titres (registre des BSA, registre des BSPCE, registre des actions de préférence). Si votre registre n’a pas été tenu rigoureusement depuis la création, c’est le premier chantier à lancer avec votre avocat.
AG constitutive, AG d’approbation des comptes, AG d’augmentation de capital, décisions extraordinaires. Les VCs veulent vérifier que vos opérations passées sont régulières et que les décisions ont été correctement prises et documentées. Un PV manquant sur une opération de capital crée un risque juridique qui peut bloquer le closing.
Avec ses clauses de liquidation préférentielle, droits de suite, droits de sortie conjointe (tag-along, drag-along), clauses anti-dilution, droits de veto. Le nouvel investisseur négociera son propre pacte, mais il doit comprendre les engagements existants pour évaluer sa position dans le waterfall de sortie.
Les 5 à 10 contrats clients représentant le plus grand volume de CA, avec leurs conditions de renouvellement, de résiliation et d’exclusivité. Les contrats fournisseurs critiques (hébergement, licences technologiques, sous-traitants clés). Si votre CA est concentré sur 2 ou 3 clients représentant plus de 30 % du total, anticipez la question : qu’est-ce qui se passe si l’un d’eux part ?
Confirmation que tous les développements réalisés par des freelances ou des prestataires externes ont été cédés à la société via des contrats écrits. Si des co-fondateurs ont travaillé sur le produit avant la création officielle de la société, vérifier que les droits ont été régulièrement apportés. C’est le point juridique le plus souvent négligé dans les premières années, et l’un de ceux qui revient le plus fréquemment en due diligence. Voir notre article sur la propriété intellectuelle et l’IA pour les enjeux spécifiques aux start-ups tech.
Contrats de travail signés pour tous les salariés, avec clause de non-sollicitation et protection de la confidentialité. Plan BSPCE documenté avec le tableau d’attribution (bénéficiaires, nombre, prix d’exercice, vesting). Si des BSPCE ont été attribués sans formalisation correcte (AG de délégation, contrats individuels signés), c’est un problème qui ralentira le closing.
Un organigramme qui reflète la réalité opérationnelle, pas le rêve. L’investisseur veut comprendre qui fait vraiment quoi, identifier les dépendances critiques (le CTO qui est la seule personne à connaître l’architecture technique, le commercial qui détient toutes les relations clients), et évaluer les risques de départ clé.
Les accords de cliff et de vesting entre co-fondateurs, idéalement formalisés dans le pacte ou dans des engagements séparés. Si un co-fondateur est parti sans accord de rachat de ses parts à prix réduit, c’est un signal négatif sur la gouvernance. Si aucun vesting n’a été mis en place entre fondateurs, l’investisseur demandera pourquoi.
Pas juste une liste de fonctionnalités prévues : une roadmap qui explique pourquoi ces priorités, liées à quels indicateurs d’usage ou de rétention. L’investisseur veut voir que vos décisions produit sont pilotées par des données, pas par les convictions du CTO.
Politique RGPD documentée, DPA (Data Processing Agreement) avec vos sous-traitants, certification ISO 27001 si vous l’avez, ou à défaut une politique de sécurité interne. Pour les start-ups qui traitent des données de santé ou des données financières, c’est un sujet critique qui peut conditionner la valorisation.
Un inventaire honnête des compromis techniques pris pour aller vite. Pas pour faire peur à l’investisseur, mais pour démontrer que vous l’avez conscientisée et que vous avez un plan pour l’adresser avec les fonds levés. Une dette technique non documentée fait plus peur qu’une dette technique expliquée.
TAM, SAM, SOM avec une méthodologie bottom-up documentée et des sources identifiables. L’investisseur ne croit pas à « notre marché fait 10 milliards », il croit à « voici comment nous calculons les 4 000 comptes ICP en France qui correspondent à notre cible, avec un ACV moyen de X ». Si votre analyse de marché repose sur des rapports Gartner de 2022, mettez-les à jour.
Un mapping concurrentiel qui cite les vrais concurrents, explique leur modèle, et positionne clairement votre différenciation défendable dans le temps (technologie propriétaire, réseau d’effets, coûts de switching, données). « On n’a pas de concurrent » est le red flag le plus immédiat en due diligence.
Un plan d’allocation précis du capital levé, ligne par ligne : recrutements prévus avec timing, dépenses marketing avec objectifs, investissements tech avec livrables. Chaque poste doit être lié à un jalon : « avec ces 300 k€, nous recrutons 2 commerciaux et atteignons 80 k€ de MRR en 12 mois. » Pas « pour financer notre croissance. »
2 à 3 clients qui ont accepté d’être contactés par l’investisseur pour un appel de référence. Idéalement des clients récents, aux profils représentatifs de votre ICP, capables de témoigner à la fois de la valeur produit et de la qualité de la relation. Les VCs les appellent systématiquement. Préparez-les : prévenez-les à l’avance, partagez le contexte, confirmez qu’ils sont disponibles dans les 2 semaines suivant votre envoi de data room.
Elle ne dit pas que votre data room doit faire 200 documents dans une arborescence de 15 niveaux. Une data room de 40 documents bien organisés, nommés proprement et à jour bat systématiquement une data room de 150 fichiers en désordre. La structure recommandée : six dossiers (Financier, Juridique, Équipe, Produit, Marché, Divers) avec des noms de fichiers lisibles et datés.
Elle ne dit pas non plus que tout doit être parfait. Les investisseurs expérimentés savent qu’une start-up de 3 ans n’a pas la rigueur administrative d’un groupe coté. Ce qu’ils cherchent, c’est la capacité à être transparent sur ce qui manque, et la cohérence entre ce que vous dites en pitch et ce que les documents confirment.
La façon dont vous gérez votre data room dit quelque chose sur la façon dont vous gérerez votre relation post-investissement. Un fondateur qui ouvre une data room propre, complète et bien structurée signale qu’il pilote son entreprise avec rigueur. C’est un signal de confiance que le deck seul ne peut pas donner.
Chez wilhow, nous accompagnons les start-ups dans la préparation de leur due diligence financière et comptable : mise à jour des liasses, cohérence des métriques, structuration du modèle financier et coordination avec les conseils juridiques. Nous intervenons idéalement 2 à 3 mois avant votre closing cible, pour que rien ne ralentisse le process quand il démarre vraiment.
Vivien Asselie
Vivien Asselie
Grégory Humé
