Mehdi Azaiez
Quand une start-up franchit le cap de la scale-up, la structuration devient vite un sujet stratégique. Création d’une holding, filiale commerciale dédiée, entité R&D à l’étranger, spin-off produit… Cette croissance organique et juridique, souvent bénéfique, introduit un nouveau défi : fiabiliser les flux intra-groupes.
Ces échanges financiers internes – management fees, refacturations, prêts, licences – sont indispensables au fonctionnement du groupe. Mais mal documentés, ils peuvent fragiliser la cohérence comptable, le contrôle fiscal et la transparence attendue par les investisseurs.
Chez wilhow, nous accompagnons les start-ups dans la mise en place de schémas intercos clairs, lisibles et justifiés, adaptés à leur logique économique. On vous en parle ici.
Lorsqu’une start-up se transforme en groupe, la complexité explose : la holding centralise les fonctions support et la levée de fonds, tandis que les filiales portent les activités opérationnelles, parfois à l’étranger. Résultat : des flux croisés de facturations internes, de prêts, ou de transferts d’actifs.
Si ces flux ne sont pas structurés, deux risques majeurs apparaissent :
En pratique, chaque flux doit reposer sur une justification économique documentée : pourquoi cette charge est refacturée ? Quelle clé de répartition est utilisée ? Quelle marge ou quel coût de revient ?
Ce n’est pas seulement un enjeu de conformité : c’est aussi une condition d’agilité et de crédibilité face aux investisseurs ou à Bpifrance lors des audits.
Dans la plupart des start-ups multi-entités, certaines dépenses sont mutualisées : salaires du management, abonnements SaaS, marketing ou locaux. Ces coûts doivent être refacturés aux filiales selon une logique transparente.
Une clé de répartition cohérente (effectif, chiffre d’affaires, usage réel) permet de justifier chaque flux.
Un simple tableau Excel ne suffit plus : ces refacturations doivent être automatisées, suivies et enregistrées comptablement, afin de garantir la neutralité fiscale du groupe.
Exemple typique : la holding finance le CRM et les licences marketing. Chaque filiale est refacturée trimestriellement au prorata de ses leads ou de ses utilisateurs actifs.
Le management fee est la facturation d’une prestation de direction ou de support (finance, RH, juridique, stratégie) rendue par la holding à ses filiales.
Fiscalement, ces honoraires doivent être facturés à prix de marché et appuyés par un contrat clair.
Ils présentent un double avantage :
Les start-ups technologiques principalement concentrent souvent leur R&D dans une filiale ou dans la holding, avant de licencier le droit d’exploitation à d’autres entités du groupe.
Dans ce cas, il faut contractualiser les redevances et valoriser les actifs transférés.
La fiscalité internationale est particulièrement sensible sur ce point : un prix de transfert trop faible ou non justifié peut être contesté.
Un contrat de licence bien rédigé, accompagné d’une documentation technique et d’une valorisation d’actif, protège à la fois le groupe et ses fondateurs.
Chaque flux interco doit découler d’une relation fonctionnelle réelle. Qui rend service à qui ? Pour quel coût ? À quelle fréquence ?
Cette approche “bottom-up” permet de définir des schémas simples et lisibles, au lieu de reconstructions artificielles a posteriori.
Chez wilhow, nous commençons par établir une cartographie des flux internes : management, tech, marketing, IP, cash. Elle sert de base à la documentation juridique et comptable.
Chaque flux doit être formalisé par un contrat (refacturation, management fee, licence, prêt).
Ces conventions interco, souvent négligées, constituent la première ligne de défense lors d’un contrôle ou d’une due diligence.
Elles permettent aussi de fixer des conditions claires : prix de marché, durée, périodicité, responsabilités respectives.
Une documentation minimale doit accompagner chaque flux : devis ou facture interne, mode de calcul, justification analytique.
Les flux interco ne sont pas que des lignes d’écriture. Ils conditionnent vos marges par entité, votre reporting consolidé et votre valorisation.
L’utilisation d’outils comme Pennylane pour la tenue et Finthesis pour la consolidation permet de :
Nous recommandons la mise en place d’un tableau de bord intra-groupe, affichant : dettes et créances croisées, soldes nets, refacturations en attente et indicateurs de cohérence comptable.
L’entité française porte la propriété intellectuelle, tandis que la filiale étrangère assure le développement logiciel.
→ Mise en place d’un contrat de R&D à coût + marge (généralement 5 à 10 %), assurant une refacturation conforme aux standards de prix de transfert.
→ Attention : les dépenses éligibles au CIR doivent rester en France, d’où la nécessité d’un cadrage précis entre les entités.
La holding centralise les achats marketing et outils communs.
→ Refacturation trimestrielle selon une clé de répartition basée sur le chiffre d’affaires généré par filiale.
→ Comptabilisation automatisée des flux via Pennylane, avec intégration analytique Finthesis pour la consolidation mensuelle.
Une activité est transférée dans une nouvelle société (spin-off), souvent avec un actif logiciel ou un portefeuille client.
→ Valorisation indépendante de l’actif transféré, contrat de licence ou de cession, refacturation éventuelle du support technique.
→ L’objectif : éviter toute confusion patrimoniale entre les entités et sécuriser la gouvernance juridique.
Une bonne structuration intra-groupe ne doit pas ralentir le business.
L’enjeu est de formaliser ce qui compte sans bureaucratiser le reste.
Nous recommandons :
Cette gouvernance progressive prépare la transition vers des comptes consolidés (en normes ANC ou IFRS) et facilite les échanges avec auditeurs ou investisseurs.
Wilhow accompagne les start-ups dans leur structuration en groupe :
Notre objectif : transformer la complexité des flux intra-groupes en un outil de pilotage et de confiance. Car une scale-up qui maîtrise ses flux internes, c’est une start-up qui devient un groupe solide, crédible et structuré. Contactez-nous si vous voulez assurer cette transition d’envergure !
Mehdi Azaiez
