Levée de fonds en start-up : BSA, BSA-AIR ou actions de préférence ?

BSA, BSA-AIR, actions de préférence : comprendre les mécanismes de base

Des dispositifs et mécanismes financiers lors d’une levée de fonds, il en existe pléthore. Ici, nous nous concentrerons sur trois d’entre eux parmi les plus plébiscités.

Le BSA “classique”

Le Bon de Souscription d’Actions est un titre financier qui confère à son détenteur le droit de souscrire, dans le futur, à une ou plusieurs actions de la société, à un prix d’exercice fixé à l’avance. Il n’implique pas d’entrée immédiate au capital. Le BSA peut être utilisé :

• Comme outil de rémunération différée (par exemple pour des consultants ou advisors),
• Comme outil d’intéressement,
• Ou dans le cadre d’un tour de financement technique.

C’est un outil simple, rapide à émettre, peu formalisé, mais qui nécessite une évaluation sérieuse de la valeur du bon à des fins fiscales (surtout en cas d’attribution gratuite ou à prix symbolique).

Le BSA-AIR

Dérivé du BSA, le BSA-AIR (Accord d’Investissement Rapide) est un outil de financement “bridge” qui permet à un investisseur de souscrire un bon, avec une conversion automatique en actions lors d’un événement futur (souvent une levée de fonds significative).

Ce mécanisme permet de :

• Différer la fixation de la valorisation,
• Structurer une entrée rapide au capital sans acter une émission d’actions immédiate,
• Préparer un bridge entre deux tours (par exemple entre un pre-seed et une série A).

Les clauses de conversion sont essentielles : plafond de valorisation, décote sur le tour suivant, parité de conversion, etc. Le BSA-AIR peut aussi intégrer des droits spécifiques, comme des proratas ou des clauses de rattrapage.

Les actions de préférence

Ce sont des actions créées avec des droits spécifiques par rapport aux actions ordinaires : droit préférentiel en cas de cession, liquidation preference, clauses anti-dilution, veto sur certaines décisions…

Elles sont typiquement utilisées dans les levées de fonds structurées, en particulier les séries A et suivantes, pour encadrer l’investissement des fonds et négocier les équilibres de pouvoir. Leur émission requiert une modification statutaire et un pacte d’associés bien conçu.

Quel instrument mobiliser selon votre stratégie de levée de fonds ?

L’instrument financier à privilégier parmi les trois dépend du contexte dans lequel évolue votre start-up mais aussi du tour de levée de fonds. Voici quelques bonnes pratiques courantes à relativiser toutefois selon la propre situation de votre start-up.

Avant une levée (amorçage, pré-seed)

À ce stade, la valorisation est souvent incertaine, le niveau de maturité faible et les investisseurs plutôt informels (BA, advisors, family & friends).

• Le BSA est idéal pour intéresser des profils non institutionnels, avec un effet différé et sans création immédiate de droits sociaux.
• Le BSA-AIR permet à un investisseur de s’engager rapidement, tout en reportant la valorisation à un tour ultérieur (série A typiquement). Il est particulièrement adapté quand la start-up a besoin de liquidité rapide sans “négocier à froid” une valorisation incertaine.

Exemple concret : une start-up deeptech en phase de prototypage fait entrer un business angel avec un BSA-AIR à décote 20 % sur la future série A, plafonnée à 5 M€ de valorisation post-money. Le deal est rapide, sécurisé, sans impact immédiat sur la cap table.

Pendant une levée (pré-série A / série A)

La valorisation est discutée, la documentation juridique approfondie, les investisseurs professionnels (fonds VC, family office).

• Les actions de préférence permettent de cadrer finement les droits accordés aux investisseurs (liquidation, gouvernance, anti-dilution). C’est l’instrument de référence dans les séries structurées.

Cas de figure concret : un VC entre au capital via des actions de préférence avec une liquidation à 1,5x, un droit de veto sur certains actes stratégiques, et un full ratchet en cas de down round.

Entre deux tours (bridge ou tour intermédiaire)

Une situation fréquente où l’on cherche un financement complémentaire dans l’attente d’un “vrai” tour structuré.

• Le BSA-AIR est ici la meilleure solution : rapide à mettre en œuvre, sans renégociation statutaire, et lisible pour les futurs investisseurs.

Vu récemment chez wilhow : une start-up post-pre-seed engage un bridge de 300 k€ via BSA-AIR, convertible automatiquement à la prochaine levée >1M€, avec une décote de 25 %. Cela lui évite une revalorisation intermédiaire qui perturberait sa série A.

Peut-on combiner BSA, BSA AIR et actions de préférence ?

Avant d’entrer dans les cas concrets, il est essentiel de comprendre pourquoi la combinaison de plusieurs instruments financiers peut s’avérer particulièrement pertinente dans une stratégie de levée. Une start-up fait rarement entrer un seul type de profil en même temps : un VC peut être accompagné d’un family office, d’un investisseur stratégique étranger, d’un board advisor, voire de salariés-clés à intéresser. Or, chaque profil n’a ni les mêmes attentes, ni les mêmes contraintes réglementaires.

Combiner BSA, BSA-AIR et actions de préférence permet de :

• Segmenter les rôles et les engagements financiers (investisseur institutionnel vs advisor) ;
• Moduler la temporalité d’entrée au capital (droit différé, conversion future) ;
• Adapter les conditions économiques aux risques pris par chacun (décote, clause de préférence, vesting, etc.).

Cette approche nécessite toutefois une très bonne coordination juridique et financière : les clauses de conversion, les droits politiques, la gouvernance et la dilution doivent être pilotés de manière cohérente. Une documentation mal harmonisée peut créer des tensions futures, voire des blocages au tour suivant.

Cas de figure n°1 : amorçage → BSA / BSA-AIR → série A en actions de préférence

C’est le scénario de développement le plus fréquent chez les start-ups : une première phase de financement léger ou non dilutif (pre-seed, seed) réalisée via des BSA ou des BSA-AIR, suivie d’une levée structurée en série A avec des actions de préférence.

Les BSA permettent d’impliquer des partenaires stratégiques ou des advisors sans faire entrer immédiatement de nouveaux actionnaires. Les BSA-AIR servent souvent à sécuriser un engagement financier rapide (notamment d’un business angel ou family office) tout en repoussant la négociation de la valorisation au moment de la levée institutionnelle. Lors de la série A, les BSA-AIR se convertissent automatiquement selon les termes négociés (plafond de valorisation, décote, etc.) et les investisseurs de la série A bénéficient de clauses de préférence plus étoffées.

Ce type de séquence permet à la start-up de gagner du temps, de renforcer sa position de négociation lors de la série A et d’éviter des effets de dilution prématurés.

Cas de figure n°2 : série A structurée → actions de préférence + BSA pour advisors

Dans ce modèle, la levée principale est opérée via des actions de préférence, souvent dans le cadre d’un pacte d’associés structuré, avec un ou plusieurs investisseurs institutionnels. Parallèlement, la start-up souhaite récompenser ou aligner des profils clés (membres du board, experts sectoriels, mentors actifs).

Plutôt que d’attribuer directement des actions, elle émet des BSA avec un prix d’exercice correspondant à la valorisation du tour ou légèrement supérieur. Les bénéficiaires pourront exercer ces BSA après une période donnée (3 à 4 ans en général) ou lors d’un événement de liquidité (cession, IPO). Cela permet de différer la dilution, d’éviter une fiscalité immédiate, et d’adapter les modalités selon le rôle réel joué par les intéressés.

Ce cas de figure est particulièrement apprécié pour garder de la souplesse dans la construction d’un tour, tout en réservant une part de valeur future à ceux qui contribuent à la réussite du projet. : série A structurée → actions de préférence + BSA pour advisors Classique dans un tour avec VC. Le fonds entre avec des actions de préférence, mais on gratifie un board member avec un BSA convertible à 3 ans à un prix fixé. Cela permet d’intéresser un profil stratégique sans dilution immédiate.

Cas de figure n°3 : levée multi-investisseurs → panachage des instruments

Dans un tour de table où les investisseurs sont hétérogènes (fonds VC, family offices, business angels, partenaires industriels ou stratégiques), il est souvent pertinent de segmenter les modalités d’investissement selon le profil, la temporalité d’entrée et les attentes de chacun.

Par exemple :

• Les fonds VC peuvent exiger des actions de préférence dotées de clauses de gouvernance et de protection fortes.
• Un family office international, peu familier du droit français, peut être plus à l’aise avec un BSA-AIR structuré avec des clauses simples de conversion à un tour futur.
• Des consultants clés, qui accompagnent la croissance ou l’expansion à l’international, peuvent recevoir des BSA liés à des objectifs de performance ou de durée d’engagement.

Ce type de combinaison nécessite un travail d’harmonisation contractuelle (via le pacte d’associés notamment), une simulation fine de l’impact dilutif global (cap table projetée à plusieurs étapes), et une gouvernance bien définie pour éviter des déséquilibres entre actionnaires à droits variables.

Ce modèle est plus complexe mais particulièrement adapté aux start-ups qui ont atteint une certaine maturité ou qui orchestrent un tour hybride avec plusieurs tickets et profils d’investisseurs. Bien entendu, si vous êtes dans cette situation, vous devez être très bien entouré par des experts pour éviter les erreurs « coûteuses ».

Ce qu’il faut anticiper : aspects fiscaux, juridiques et comptables

Avant de combiner les instruments financiers lors de votre levée, vous devez anticiper les enjeux fiscaux, juridiques et comptables. Dans les grandes lignes, voici les impacts du choix de l’un ou de l’autre mécanisme :

• Sur le plan fiscal : les BSA et BSA-AIR n’ont pas d’incidence immédiate, mais doivent être valorisés s’ils sont attribués gratuitement (risque URSSAF ou fiscal en cas d’abus). Les actions de préférence déclenchent une fiscalité classique sur la plus-value à la revente.
• Sur le plan juridique : actions de préférence = modification des statuts. BSA = émission par décision de l’AGE ou délégation. Le pacte doit prévoir la conversion des BSA-AIR, les clauses de non-dilution, les droits de sortie, etc.
• Sur le plan comptable : les BSA n’affectent pas la cap table immédiatement, mais peuvent apparaître en annexe. La valorisation des instruments doit être anticipée dans les simulations financières.

Pour vous assurer d’être au clair sur tous les enjeux, entourez-vous d’un expert-comptable spécialiste de l’environnement des start-ups.

Modéliser vos BSA, BSA-AIR ou actions de préférence en levée avec wilhow

Les BSA, BSA-AIR et actions de préférence sont trois outils complémentaires qui, bien utilisés, permettent d’orchestrer une levée de fonds efficace, fluide et sécurisée. La bonne combinaison dépend du calendrier, du profil des investisseurs, du niveau de maturité du projet et du niveau de structuration attendu.

Wilhow vous accompagne dans la modélisation de ces instruments, la projection de leur impact sur votre capitalisation, et la sécurisation juridique et fiscale de vos opérations. Avant de lever, structurez intelligemment : contactez-nous !