Due diligence en start-up : pourquoi et comment bien s’y préparer ?

Qu’est-ce qu’une due diligence en start-up ?

La due diligence est un processus d’audit permettant aux investisseurs et aux acquéreurs d’examiner en détail la situation d’une start-up avant d’engager des capitaux. Elle ne se limite pas à un simple examen des comptes financiers, mais englobe un périmètre beaucoup plus large visant à identifier les forces et faiblesses d’une entreprise innovante.

Son objectif est de fournir une vision claire et objective de la situation de la start-up, en vérifiant des éléments essentiels comme :

• La santé financière : analyse de la rentabilité, de la trésorerie et des projections financières.
• La conformité juridique et fiscale : validation des statuts, des contrats, et des déclarations fiscales.
• Les risques éventuels : litiges en cours, dépendance à un client unique ou à une technologie propriétaire.
• La scalabilité du business model : capacité à croître de manière durable et rentable.

Une due diligence bien préparée permet ainsi de renforcer la crédibilité de la start-up, d’augmenter la confiance des investisseurs et d’accélérer le processus de financement.

Quand intervient une due diligence dans la vie d’une start-up ?

La due diligence est un exercice incontournable à plusieurs moments clés de la vie d’une start-up. Les principaux contextes dans lesquels elle intervient sont :

• Avant une levée de fonds : les investisseurs, qu’ils soient business angels ou fonds de capital-risque, souhaitent vérifier la fiabilité des données présentées avant d’injecter des fonds.
• Lors d’une acquisition ou fusion : une entreprise qui rachète une start-up veut s’assurer de la qualité des actifs acquis, de l’absence de passifs cachés et de la compatibilité des équipes.
• Dans le cadre d’un partenariat stratégique : certaines grandes entreprises exigent une due diligence avant d’engager une collaboration pour mesurer la solidité du projet et la compatibilité avec leur écosystème.

Dans tous ces cas, une mauvaise préparation peut faire capoter l’opération ou engendrer des négociations longues et complexes. Mieux vaut préparer votre due diligence dans les bonnes conditions !

Cartographie complète d’une due diligence pour une start-up

Contrairement à ce que nous pourrions penser, la due diligence ne concerne pas uniquement les aspects financiers d’une start-up. Elle est en réalité multidimensionnelle et couvre plusieurs pôles stratégiques, chacun ayant un rôle fondamental dans l’évaluation de la start-up. Voici la cartographie complète.

Due diligence financière

La due diligence financière concerne l’audit de l’intégralité des flux financiers de votre start-up.

Les documents clés pour réaliser une due diligence financière :

• États financiers détaillés : bilans, comptes de résultats, flux de trésorerie.
• Plan de financement prévisionnel.
• Justification des revenus et des dettes en cours.

Les points analysés lors d’une due diligence financière :

• Quelle est la structure des revenus (récurrents ou ponctuels) ?
• Quel est le coût d’acquisition client (CAC) et la lifetime value (LTV) ? En somme, tous les KPI financiers.
• Quelle est la consommation de cash (burn rate) et combien de mois d’autonomie restent-ils avant une première/nouvelle levée de fonds ?

Due diligence juridique et structurelle

La due diligence juridique concerne la structure de votre start-up ainsi que l’analyse de vos parties prenantes.

Les documents susceptibles d’être audités :

• Statuts et pacte d’associés.
• Contrats commerciaux, accords de partenariat et contrats fournisseurs.
• Historique des litiges et des contentieux éventuels.

Les points analysés dans l’audit juridique :

• Les statuts de l’entreprise sont-ils bien rédigés et conformes aux obligations légales ?
• Les contrats avec les clients et fournisseurs sont-ils solides et bien négociés ?
• Existe-t-il des clauses qui pourraient bloquer une levée de fonds (ex. : clause de veto d’un investisseur historique) ?

Due diligence fiscale et sociale

Outre les aspects financiers juridiques, la due diligence peut également concerner les notions fiscales et sociales de votre start-up.

Les documents fiscaux et sociaux susceptibles d’être vérifiés :

• Déclarations fiscales (TVA, impôt sur les sociétés, crédit d’impôt recherche).
• Documents relatifs aux cotisations sociales et aux régimes d’intéressement (BSPCE, stock-options).

Les points de vigilance dans le cadre d’une due diligence fiscale et sociale :

• Votre start-up est-elle en conformité avec l’administration fiscale ?
• A-t-elle correctement structuré ses rémunérations différées pour éviter tout redressement fiscal ?
• Le CIR est-il bien documenté pour éviter un rejet lors d’un contrôle fiscal ?

Due diligence opérationnelle et technique

Parfois écartée de l’audit car jugée complexe, la due diligence opérationnelle et technique est pourtant décisive pour vérifier la santé de votre start-up. Vous ne devez donc pas la sous-estimer.

Cela peut concerner l’analyse de votre roadmap produit, votre architecture technologique, toute la documentation autour du code source de votre produit/outil…

Les enjeux concernent généralement :

• La pérennité de la technologie et la dépendance aux prestataires.
• La propriété intellectuelle : le code source appartient-il bien à la start-up ?
• La scalabilité et la cybersécurité de la solution proposée.

Due diligence RH et organisationnelle

Tout investisseur sait que l’un des atouts phares d’un projet innovant, c’est sa capacité à fédérer des talents pour le porter. Une due diligence peut également concerner l’audit RH et organisationnelle de votre start-up.

Exemples de documents qui pourraient être consultés : organigramme, contrats de travail, registres du personnel…

Avec des points de vigilance spécifiques à l’environnement RH :

• Les clés de rétention des talents : BSPCE, stock-options, politique salariale.
• La propriété intellectuelle : les employés ont-ils cédé leurs droits sur les développements effectués ?
• Le turnover et la dépendance à un ou plusieurs profils clés…

Pourquoi faire appel à wilhow pour une due diligence efficace ?

Wilhow, expert-comptable des start-ups, accompagne les CEO de start-up dans la structuration et la sécurisation de leurs données financières et juridiques afin de faciliter le passage de la due diligence. Nous sommes notamment là pour :

• Anticiper les attentes de vos investisseurs et structurer tous vos documents « auditables ».
• Vérifier la conformité fiscale et sociale de votre start-up pour éviter toute anomalie.
• Construire un argumentaire financier solide pour justifier la valorisation de votre start-up.

Vous avez des questions sur la due diligence ou êtes directement confronté à un audit ? Vous souhaitez obtenir des conseils ou bénéficier d’un accompagnement sur mesure ? Contactez nos experts-comptables !