Grégory Humé
Les BSPCE restent, en 2026, l’outil d’intéressement au capital le plus emblématique de l’écosystème start-up français. Mais ce que beaucoup de fondateurs, RH et salariés n’ont pas encore totalement intégré, c’est que le régime fiscal a profondément changé à compter du 1er janvier 2025. Depuis cette réforme, on ne parle plus d’un seul “gain BSPCE”, mais de deux gains distincts, avec des règles d’imposition différentes : d’un côté l’avantage salarial constaté à l’exercice, de l’autre le gain de cession constaté lors de la vente des titres. Une partie importante de ce que l’on pouvait lire avant 2025 est donc désormais obsolète.
Ce que vous allez trouver ici : qui peut émettre des BSPCE, qui peut en recevoir, comment fixer correctement le prix d’exercice, ce que change la réforme fiscale 2025 en pratique en 2026, les principaux pièges au moment de la cession et les points de vigilance côté start-up au moment de mettre en place un plan.
Avant de parler technique, il faut lever trois confusions fréquentes. Un BSPCE n’est pas une action gratuite. Ce n’est pas non plus une promesse de gain automatique. Et ce n’est pas un simple “bonus de recrutement” que l’on peut distribuer sans architecture juridique ni réflexion sur la table de capitalisation. Juridiquement, le BSPCE est un bon qui donne le droit de souscrire plus tard des titres de la société à un prix fixé dès l’attribution. Ce prix est intangible à l’attribution, et le gain potentiel dépend ensuite de l’écart entre ce prix et la valeur réelle de l’action au jour de l’exercice, puis du prix de vente final au moment de la liquidité.
Autre point souvent mal compris : les BSPCE sont conçus pour associer des salariés et certains dirigeants à la création de valeur de la société, pas pour rémunérer indistinctement tout l’écosystème autour du projet. Ils s’inscrivent dans une logique d’actionnariat salarié, avec un formalisme précis et une fiscalité spécifique. Mal paramétré, un plan de BSPCE perd son intérêt économique, peut créer de la frustration chez les équipes, et complique au lieu de simplifier la relation avec les investisseurs.
Le périmètre d’éligibilité de la société émettrice reste très encadré. Les BSPCE ne peuvent être attribués que par des sociétés par actions (typiquement SAS, SA ou SCA) remplissant plusieurs conditions cumulatives. La société doit être passible de l’impôt sur les sociétés, son capital doit être détenu de manière continue à hauteur d’au moins 15 % par des personnes physiques ou des personnes morales elles-mêmes détenues à 75 % au moins par des personnes physiques, elle ne doit pas résulter d’une concentration, d’une restructuration, d’une extension ou d’une reprise d’activités préexistantes sauf exception légale, et elle doit être immatriculée depuis moins de quinze ans. Si elle est cotée, sa capitalisation boursière doit rester inférieure à 150 millions d’euros, avec une tolérance de trois ans si seul ce seuil est dépassé.
Ce cadre a deux conséquences très concrètes pour les start-ups. D’abord, la SAS reste de loin le véhicule le plus naturel pour émettre des BSPCE. Ensuite, un certain nombre d’opérations capitalistiques ou de réorganisations peuvent rendre le sujet plus sensible qu’il n’y paraît. Une start-up qui a multiplié les véhicules, réorganisé son groupe ou accueilli certains investisseurs sans regarder précisément l’impact sur la chaîne de détention peut se retrouver à fragiliser l’éligibilité future du dispositif. C’est l’une des raisons pour lesquelles la question des BSPCE ne devrait jamais être traitée isolément, mais en lien avec la structuration juridique et la cap table.
Depuis 2020, le champ des BSPCE s’est également ouvert, sous conditions, à certaines sociétés étrangères ayant leur siège dans l’Union européenne ou dans un État ou territoire lié à la France par une convention fiscale avec assistance administrative, dès lors qu’elles sont soumises à un impôt équivalent à l’impôt sur les sociétés. Ce point est utile pour les groupes structurés à l’international, mais il suppose d’être particulièrement vigilant sur l’articulation entre société émettrice, filiales et bénéficiaires.
Le dispositif n’est pas réservé aux salariés stricto sensu. Les BSPCE peuvent être attribués aux membres du personnel salarié, aux dirigeants soumis au régime fiscal des salariés, et aux membres du conseil d’administration, du conseil de surveillance ou, pour les SAS, de tout organe statutaire équivalent. Ils peuvent également bénéficier, sous conditions, aux salariés et dirigeants des filiales et sous-filiales détenues à au moins 75 % du capital ou des droits de vote.
En pratique, cela signifie qu’un président de SAS peut entrer dans le dispositif, mais pas un simple conseil externe ou un prestataire freelance sans véritable qualité juridique compatible avec le texte. C’est un point important car beaucoup de start-ups veulent utiliser les BSPCE comme un outil universel de fidélisation de “l’écosystème élargi”. Or le dispositif n’a pas été conçu pour cela. Si vous cherchez à intéresser un advisor, un consultant stratégique ou un partenaire sans contrat de travail ni mandat éligible, il faut regarder d’autres outils. Vouloir absolument faire rentrer ces profils dans les BSPCE est une erreur récurrente de structuration.
Le formalisme d’émission n’est pas accessoire. Les BSPCE sont autorisés par l’assemblée générale extraordinaire, qui doit se prononcer dans le cadre des règles applicables aux valeurs mobilières donnant accès au capital. Cette même AGE autorise en pratique l’émission des bons et l’augmentation de capital correspondante. Elle fixe le prix d’acquisition des titres souscrits en exercice des bons ainsi que la liste des bénéficiaires, sauf délégation encadrée au conseil d’administration ou au directoire selon le cas. Le droit préférentiel de souscription des actionnaires doit en outre être supprimé pour permettre cette attribution réservée.
Ce formalisme est souvent perçu comme une simple étape juridique. C’est une erreur. En réalité, c’est le moment où se verrouillent plusieurs éléments structurants : le prix d’exercice, le volume attribué, le niveau de dilution potentielle, la cohérence avec les précédentes émissions de titres, et la logique globale du management package. Un plan mal émis n’est pas seulement “imparfait” : il peut devenir source de contentieux internes, de tensions avec les investisseurs ou de relecture défavorable lors d’une levée ultérieure.
Le prix de souscription des actions doit être fixé dès l’attribution. Il ne peut pas être improvisé. Pour une société non cotée, l’administration retient une logique de méthode multicritères, fondée sur les caractéristiques propres de l’entreprise, sa situation nette comptable, sa rentabilité et ses perspectives d’activité ; le cas échéant, cette appréciation peut se faire sur une base consolidée ou en tenant compte des filiales significatives. À défaut, on peut tomber sur une approche d’actif net réévalué. Pour une société cotée, on retient le premier cours coté du jour de l’exercice ou, en cas de cotation irrégulière, le dernier cours connu.
En parallèle, la règle la plus opérationnelle pour les start-ups en croissance est la suivante : si la société a procédé, dans les six mois précédant l’attribution, à une augmentation de capital sur des titres conférant des droits équivalents, le prix de souscription des BSPCE ne peut pas être inférieur au prix d’émission de ces titres, sauf décote justifiée correspondant à une perte de valeur économique depuis cette opération. Et si les droits ne sont pas équivalents, une décote spécifique peut être admise pour tenir compte de cette différence de droits.
C’est là qu’apparaît un premier sujet très concret de gouvernance : un prix d’exercice trop élevé rend les BSPCE peu motivants ; un prix trop bas expose à une contestation fiscale ou à une tension avec les actionnaires existants. En 2026, on ne peut plus traiter ce sujet avec un simple “prix de la dernière levée” recopié mécaniquement. Il faut pouvoir documenter la méthode retenue et l’articuler avec la réalité de la société au moment de l’attribution. C’est un point clé de crédibilité, notamment si le plan est déployé juste avant ou juste après une opération capitalistique.
C’est la réforme centrale à avoir en tête en 2026. Les titres souscrits en exercice de BSPCE à compter du 1er janvier 2025 relèvent d’un nouveau régime commenté par l’administration à l’été 2025. Désormais, il faut distinguer l’avantage salarial et le gain net de cession. L’avantage salarial correspond à la différence entre la valeur des titres au jour de l’exercice et leur prix d’acquisition fixé à l’attribution. Le gain net de cession correspond à la différence entre le prix de cession final et la valeur des titres au jour de l’exercice. Les deux ne sont pas imposés de la même manière.
Cette distinction change profondément la lecture économique du dispositif. Avant 2025, beaucoup de praticiens raisonnaient sur un gain global. En 2026, ce raisonnement n’est plus suffisant. Il faut désormais découper la création de valeur en deux temps : d’abord la valeur captée entre l’attribution et l’exercice, ensuite la plus-value réalisée entre l’exercice et la cession. Pour un salarié ou un dirigeant bénéficiaire, cela a un impact direct sur la fiscalité. Pour la start-up, cela impose aussi un effort pédagogique supplémentaire au moment d’attribuer les bons.
L’avantage salarial est imposé, en principe, au taux forfaitaire de 12,8 % si, à la date de cession des titres acquis en exercice des bons, le bénéficiaire exerce son activité depuis au moins trois ans dans la société émettrice ou dans l’une de ses filiales détenues à au moins 75 %. Il peut aussi, dans ce cas, opter pour l’imposition selon les règles de droit commun des traitements et salaires. En revanche, si cette condition d’ancienneté de trois ans n’est pas remplie, l’avantage salarial est imposé au taux majoré de 30 %, sans option pour le barème. Quel que soit son mode d’imposition à l’impôt sur le revenu, cet avantage salarial supporte en plus les prélèvements sociaux sur les revenus du patrimoine.
Concrètement, c’est probablement le point le plus sous-estimé dans les packages BSPCE. Beaucoup de bénéficiaires pensent encore que le régime “favorable” s’applique automatiquement. Ce n’est pas le cas. Le franchissement du seuil des trois ans change radicalement l’équation économique. Et cette durée ne s’apprécie pas au jour de l’attribution ni au jour de l’exercice, mais à la date de cession des titres. C’est une nuance essentielle. Elle signifie qu’un salarié parti trop tôt ou un dirigeant cédant trop vite peut perdre une partie de l’avantage fiscal attendu.
Le second étage, depuis la réforme 2025, est le gain net de cession. Celui-ci est défini comme la différence entre le prix de cession des actions souscrites et la valeur des titres au jour de l’exercice. Il est imposé selon le régime de droit commun des plus-values de cession de valeurs mobilières. C’est donc un gain distinct de l’avantage salarial. Il peut, le cas échéant, bénéficier des mécanismes de sursis ou de report applicables aux plus-values mobilières, ce qui n’est pas le cas de l’avantage salarial.
Ce découpage est loin d’être purement académique. Il a un impact pratique très fort dans les stratégies de liquidité, d’apport à holding ou de gestion patrimoniale post-exit. Une lecture trop globale du gain BSPCE peut conduire à une mauvaise anticipation fiscale. En 2026, toute réflexion sur des BSPCE “profonds dans la monnaie” doit intégrer cette nouvelle grammaire fiscale.
L’imposition de l’avantage salarial n’intervient pas au moment de l’attribution. Elle n’intervient pas non plus, en principe, au simple exercice des bons si les titres ne sont pas immédiatement cédés. Le fait générateur est la disposition, la cession, la conversion au porteur ou la mise en location des actions reçues à l’issue de l’opération. C’est l’année de disposition qui déclenche l’imposition de l’avantage salarial. L’administration précise par ailleurs que cet avantage ne peut pas bénéficier des mécanismes de sursis ou de report d’imposition prévus pour certaines plus-values mobilières.
Pour une start-up, ce point a des implications très concrètes. Il signifie qu’un plan BSPCE peut créer des attentes économiques chez les bénéficiaires, mais que la fiscalité n’est réellement cristallisée qu’au moment où une liquidité intervient. Cela rend la pédagogie interne essentielle. Beaucoup de tensions sur les management packages viennent d’un décalage entre la perception intuitive du bénéficiaire (“j’ai des BSPCE, donc j’ai un gain”) et la mécanique réelle du dispositif (“j’ai un droit, puis des titres, puis éventuellement une liquidité fiscalement imposable”).
Un bon plan BSPCE doit d’abord rester lisible pour le management et pour les bénéficiaires. Il doit ensuite être documenté juridiquement et économiquement. Il doit enfin être cohérent avec la trajectoire réelle de la start-up : niveau de maturité, investisseurs présents ou à venir, politique de rémunération, horizon de liquidité. Les BSPCE ne sont pas un gadget de start-up “moderne” : ce sont des instruments de capital qui doivent s’inscrire dans une stratégie globale de rétention et de gouvernance.
Autrement dit, l’enjeu n’est pas simplement d’“émettre des BSPCE”, mais de créer un plan que l’entreprise pourra expliquer, défendre et faire vivre dans le temps. En 2026, cet effort de structuration est encore plus important qu’avant, précisément parce que la fiscalité s’est complexifiée.
Les BSPCE restent un formidable outil d’alignement entre fondateurs, dirigeants et talents clés. Mais ils demandent aujourd’hui plus de précision qu’auparavant. Le bon prix d’exercice, la bonne documentation, la bonne pédagogie sur la fiscalité et la bonne articulation avec votre cap table feront toute la différence entre un plan motivant et un plan source de friction.
Chez wilhow, nous accompagnons les start-ups dans la structuration et la sécurisation de leurs plans BSPCE : analyse d’éligibilité, articulation avec la valorisation, préparation des hypothèses de prix d’exercice, cohérence avec les futures levées, et traduction pédagogique du dispositif pour les bénéficiaires. En 2026, ce n’est plus un sujet qu’on traite “en passant” avec le juridique. C’est un sujet de stratégie capitalistique à part entière.
Kévin Maudet
