Kévin Maudet
La Loi de finances 2025 introduit des modifications majeures qui impactent directement les start-ups, notamment sur deux dispositifs souvent exploités : les BSPCE et les « management packages ». Ces évolutions visent à clarifier leur fiscalité et à limiter certaines optimisations. Dès 2025, les fondateurs et dirigeants de start-ups devront adapter leurs stratégies de rémunération en actions et anticiper ces nouvelles règles.
Décryptage avec wilhow, l’expert-comptable spécialiste des start-ups.
Fractionnement des gains issus des BSPCE, réduction du champ d’optimisation fiscale… Voici les deux changements majeurs qui concernent les bons de souscription de parts de créateur d’entreprise.
Les BSPCE sont un outil clé pour les start-ups permettant aux dirigeants et salariés de souscrire des actions à prix préférentiel. Jusqu’à présent, le gain issu de la cession des titres souscrits via BSPCE était imposé comme une plus-value de cession. La Loi de finances 2025 introduit un fractionnement de cette imposition en deux parties distinctes :
Ce changement apporte une clarification sur la taxation des BSPCE, mais impose une fiscalité immédiate sur le gain d’exercice. Vigilance donc, car cela pourrait peser sur les bénéficiaires en l’absence de liquidités disponibles au moment de l’exercice des bons.
Depuis le 10 octobre 2024, les BSPCE et les actions souscrites via ces bons ne peuvent plus être logés dans un PEA, un PEA-PME, un PEE, un PEI ou un PERCO. Cette interdiction vise à éviter une optimisation fiscale excessive, en limitant les dispositifs permettant de neutraliser ou différer l’imposition des gains réalisés via les BSPCE.
Un régime transitoire est prévu avec la Loi de finances 2025 pour permettre aux bénéficiaires de retirer les titres déjà placés dans ces plans avant la date limite.
Véritable outil de motivation, les management packages pouvaient refroidir certains créateurs de start-up et investisseurs compte tenu d’une fiscalité ambigüe. La Loi de finances vient clarifier en partie leur traitement fiscal.
Jusqu’ici, la fiscalité des management packages était source d’incertitudes, notamment depuis les décisions du Conseil d’État en 2021 qui avaient conduit à requalifier certains gains en traitements et salaires, impliquant une taxation plus lourde.
La Loi de finances 2025 introduit un seuil permettant de distinguer les gains taxés comme des plus-values et ceux imposés comme des salaires. Désormais, si le gain de cession des titres souscrits via un management package ne dépasse pas trois fois la performance financière de la start-up sur la période de détention, il sera imposé comme une plus-value. Au-delà de ce seuil, le gain sera imposé comme un salaire, avec les charges sociales associées.
Ce changement apporte une meilleure visibilité aux fondateurs et investisseurs, qui pourront structurer ces dispositifs avec plus de prévisibilité fiscale.
Une nouvelle contribution salariale de 10 % est instaurée sur les gains des management packages imposés comme des salaires. Cette taxe, affectée à la Caisse nationale des allocations familiales, s’applique immédiatement et restera en vigueur jusqu’au 31 décembre 2027.
Si cette contribution représente une charge supplémentaire pour les dirigeants et investisseurs, elle permet néanmoins d’éviter que ces gains soient soumis aux cotisations sociales classiques, ce qui limite en réalité l’impact sur le coût total pour l’entreprise.
Les nouvelles règles de la Loi de finances 2025 sur les BSPCE et les management packages impliquent une refonte des stratégies de rémunération en actions au sein des start-ups.
Concernant les BSPCE, la fiscalité devient plus prévisible, mais avec une taxation immédiate sur le gain d’exercice. Vous devrez adapter vos plans d’attribution en conséquence, notamment en intégrant ces nouvelles contraintes dans les négociations avec vos futurs talents et investisseurs.
Pour les management packages, la clarification du régime fiscal sécurise ces dispositifs, mais impose une surveillance accrue des seuils de performance pour éviter une requalification en salaires. La contribution salariale de 10 % constitue un élément à prendre en compte dans l’évaluation du coût total de ces mécanismes. Vous devez effectuer des simulations prévisionnelles avec un expert pour vous assurer de prendre les bonnes décisions.
La Loi de finances 2025 est à la fois une bonne et une mauvaise nouvelle pour les start-ups. La mise en conformité avec la nouvelle réglementation fiscale demande une anticipation rigoureuse pour que ces impacts soient positifs. Vous devez revoir les mécanismes d’attribution de vos BSPCE, repenser la structuration de vos management packages et évaluer l’impact financier des nouvelles règles d’imposition.
Chez wilhow, nous pouvons vous accompagner dans l’optimisation de votre rémunération et dans l’adaptation de votre stratégie fiscale. Spécialisés dans l’environnement des start-ups, nous en maîtrisons tous les enjeux fiscaux et comptables.
Anticiper ces changements dès aujourd’hui permet de sécuriser votre croissance et d’éviter toute mauvaise surprise fiscale à l’avenir. Contactez-nous pour faire le point !
