Comment se rémunérer en tant que dirigeant de start-up ?

Le salaire : la rémunération classique

La rémunération la plus évidente pour un CEO de start-up (mais pas toujours la plus optimisée fiscalement) reste le versement d’un salaire. Dans une SAS, il s’agit bien d’un salaire puisque le dirigeant est assimilé-salarié. Dans une SARL (généralement moins compatible avec la start-up), il s’agit d’une rémunération de gérance. La différence se joue sur le taux de cotisations sociales et le régime social de rattachement.

Avantages du salaire :

• La stabilité financière.
• La protection sociale complète (sécurité sociale, retraite, chômage en SAS)
• La transparence vis-à-vis des investisseurs.

Inconvénients du salaire :

• Le coût élevé pour la start-up (en SAS, les charges sociales représentent 82% du salaire net).
• Conséquemment, l’impact négatif sur la trésorerie, notamment en phase d’amorçage.

En effet, le salaire est peut-être plus opportun en phase de croissance ou si la start-up génère déjà un chiffre d’affaires.

Les dividendes : l’optimisation fiscale privilégiée

Autre « rémunération » souvent privilégiée par les dirigeants de start-up en SAS : le versement de dividendes. Le dividende est une « prime de récompense » perçue par l’actionnaire selon le bénéfice réalisé par la start-up.

Il n’est pas à confondre avec le salaire, car le versement de dividendes ne permet pas de cotiser pour la Sécurité Sociale ni pour la retraite.

Avantages des dividendes :

• La fiscalité avantageuse (prélèvement forfaitaire unique de 30 %, autrement appelé la flat tax).
• Pas de cotisations sociales, seulement les prélèvements sociaux obligatoires.
• Versement flexible selon les résultats de la start-up.

Inconvénients des dividendes :

• La dépendance aux bénéfices (pas de dividendes si pertes ou déficit de la start-up).
• Pas de protection sociale associée puisqu’aucune cotisation.
• Un risque de modification de la réglementation fiscale (la flat tax a failli disparaître en 2024).

L’option privilégiée est souvent la combinaison de salaire et dividendes pour trouver l’équilibre entre protection sociale et fiscalité avantageuse.

La rémunération en actions : stock-options, BSPCE et actions gratuites

Autre option particulièrement appréciée dans l’univers des start-ups : la rémunération en actions. Il est en effet courant de rémunérer un dirigeant en lui offrant une part du capital de la start-up. Plusieurs mécanismes de rémunération en actions existent mais voici les principaux.

Les BSPCE (Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise)

Le principe des BSPCE pour rémunérer indirectement un dirigeant est simple :

1. Le dirigeant reçoit un droit d’acheter des actions de la start-up à un prix fixé à l’avance.
2. Il ne paye rien au départ, mais peut exercer son option après une période définie (vesting).
3. Lorsque la start-up prend de la valeur, il peut acheter ses actions à un prix inférieur à leur valeur réelle, générant ainsi une plus-value (et donc une rémunération indirecte)

Avantages des BSPCE :

• Très attractif fiscalement pour les dirigeants (gains taxés au même taux que les dividendes, à 30%).
• Incite à la croissance et à la valorisation de la start-up
• Aucune charge immédiate pour la start-up.

Inconvénients des BSPCE :

• Le risque de perte : les BSPCE n’ont de valeur que si la start-up se valorise.
• Soumis à des conditions d’accès
• La durée minimum avant de percevoir une plus-value : souvent, cela se joue en années.

Voir aussi : BSPCE ou jetons de présence ?

Les stock-options

Les stock-options sont un mécanisme similaire aux BSPCE, mais avec des conditions d’application plus larges et une fiscalité moins attractive. Le fonctionnement est le suivant :

• Le dirigeant reçoit une option pour acheter des actions de l’entreprise à un prix fixé à l’avance.
• Il peut exercer cette option après une période définie (vesting).

Avantages des stock-options :

• L’alignement des intérêts entre fondateurs et investisseurs (même engagement dans la réussite du projet)
• Souvent privilégiés pour attirer des profils de futurs dirigeants ambitieux et motivés

Inconvénients des stock-options :

• Moins intéressant fiscalement que les BSPCE (soumis aux charges sociales et à une imposition plus élevée)
• Plus d’impact sur les obligations comptables et fiscales

Les actions gratuites (AGA)

Contrairement aux BSPCE et stock-options qui nécessitent un investissement du dirigeant, les actions gratuites sont attribuées sans coût direct pour le bénéficiaire. Cette stratégie est souvent utilisée pour récompenser la fidélité et l’engagement de l’équipe dirigeante.

Le principe :

1. La start-up attribue des actions au dirigeant gratuitement.
2. Une période de conservation est imposée avant qu’il puisse les revendre.
3. Le dirigeant revend ses actions au moment opportun et génère une plus-value

Avantages des AGA :

• Attractives car pas besoin d’investir pour obtenir des actions
• Un outil de fidélisation puissant car le dirigeant doit d’abord s’investir à titre personnel sur la période donnée et valoriser la start-up avant de pouvoir revendre ses actions à un prix intéressant.

Inconvénients des AGA :

• Idem que les stock-options, soumises aux cotisations sociales et imposition plus lourde
• Comme il est facile d’en distribuer, le risque de dilution du capital de la start-up est plus fort.

La rémunération en actions est un bon moyen de capitaliser sur la croissance de la start-up à moyen/long terme, à défaut de sortir beaucoup de trésorerie pour rémunérer immédiatement le dirigeant.

Les avantages en nature et frais professionnels : la rémunération inversée

Autre rémunération indirecte du CEO d’une start-up qui n’est pas toujours suffisamment exploitée : les avantages en nature et les frais professionnels. Le principe est simple : le dirigeant bénéficie de certains avantages financés ou pris en charge directement par la start-up.

Quelques exemples (non exhaustifs) : une voiture de fonction, un logement pris en charge en partie, la prise en charge des abonnements téléphoniques/internet, etc.

Les avantages :

• Permet de revoir les prétentions de salaire (imposable) tout en améliorant le confort de vie.
• Permet de réduire le bénéfice imposable de la start-up

Les inconvénients :

• Ne se substitue pas à des besoins de liquidités pour le dirigeant
• Les frais professionnels doivent être impérativement en lien avec l’activité de la start-up (limités donc)

Les avantages en nature ou les frais professionnels sont généralement une stratégie à combiner avec un salaire moins élevé, pour minimiser l’impact fiscal au niveau de la start-up.

L’intéressement et la participation aux bénéfices : le modèle de croissance

Moins évidente lors des premiers pas de la start-up mais envisageable : la mise en place d’un mécanisme d’intéressement ou de participation basé sur les performances.

Avantages de ce mécanisme de primes :

• Une rémunération variable exonérée de charges sociales (dans certaines limites).
• L’alignement des intérêts entre le dirigeant et les investisseurs

Inconvénients de ce mécanisme de primes :

• Pas toujours adapté aux jeunes start-ups sans trop de bénéfices dans les premiers mois/les premières années
• Totalement dépendant des résultats.

La mise en place de primes d’intéressement et/ou de participation peut s’envisager lorsque la start-up atteint un stade de rentabilité suffisant.

La holding personnelle ou des management fees : le montage juridique

Dans la mesure où les rémunérations sans intermédiaires sont souvent coûteuses fiscalement parlant pour la start-up, il existe d’autres modèles juridiques qui permettent de limiter l’impact fiscal tout en rémunérant le dirigeant à la hauteur de son travail et de son investissement. En voici deux.

Les dividendes via une holding

La création d’une holding revient à ce que le dirigeant détienne sa participation dans la start-up via une société mère. Concrètement, voici le fonctionnement :

1. Le dirigeant détient une holding qui possède une partie des actions de la start-up.
2. Les dividendes versés par la start-up à la holding bénéficient d’une fiscalité avantageuse grâce au régime mère-fille (exonération à 95 % sous certaines conditions).
3. La holding peut ensuite réinvestir ces dividendes dans d’autres projets, acquérir des participations ou financer des investissements immobiliers.
4. Le dirigeant peut se rémunérer via des dividendes issus de la holding, soumis à une fiscalité plus avantageuse que les dividendes versés directement par la start-up.

Avantages de la holding :

• Permet de percevoir des dividendes à un taux fiscal plus avantageux.
• Offre des possibilités d’optimisation fiscale et de réinvestissement.

L’inconvénient principal de la holding est la « couche supplémentaire » de gestion administrative et comptable qu’elle génère. Cela dit, c’est un « must-have » le plus souvent pour le dirigeant de start-up qui veut protéger son patrimoine tout en optimisant la fiscalité de sa rémunération.

Les management fees

Plutôt que de percevoir un salaire directement par la start-up, vous pouvez facturer votre start-up via une société de gestion ou une holding : ce sont les management fees. Le fonctionnement fréquent :

1. Le dirigeant crée une société de conseil (souvent une SASU ou une EURL).
2. Cette société facture des prestations de direction, de conseil ou de gestion à la start-up.
3. Les revenus sont perçus sous forme de chiffre d’affaires par la société de gestion, et non sous forme de salaire.
4. Le dirigeant peut ensuite se rémunérer sous forme de dividendes ou d’un salaire optimisé, avec des charges sociales réduites par rapport à une rémunération classique.

Avantages des management fees :

• Une plus grande flexibilité avec la possibilité de choisir entre salaire ou dividende avec moins de fiscalité et de charges sociales
• Un « pare-feu » en cas de difficultés rencontrées par la start-up : plus simple de stopper la facturation qu’un salaire versé directement.

Inconvénients des management fees :

• Ils doivent être justifiés par une prestation réelle pour éviter tout risque fiscal (le risque de contrôle fiscal est plus important).
• Pas toujours appréciés des investisseurs car peut compromettre la rentabilité d’une start-up en direct.

Les managements fees sont une stratégie pertinente si vous détenez une holding ou si vous avez plusieurs activités autres que celle de dirigeant de votre start-up.

Le compte courant d’associé : sécuriser la start-up avant tout

Le compte courant d’associé est un prêt consenti par le dirigeant à sa start-up. Cet apport est inscrit au passif du bilan comme une dette que la start-up devra rembourser ultérieurement avec la possibilité de générer des intérêts peu fiscalisés. Autrement dit, une rémunération sur le long-terme.

Avantages du compte courant d’associé :

• La flexibilité financière : le dirigeant peut récupérer son argent à tout moment si la trésorerie le permet.
• Pas d’impact sur le capital : contrairement à une augmentation de capital, il ne dilue pas les autres actionnaires.
• Des intérêts déductibles fiscalement : la start-up peut rémunérer ces fonds sous forme d’intérêts, qui sont déductibles du résultat imposable.
• Pas de charges sociales : Contrairement à un salaire, le remboursement d’un compte courant n’est pas soumis aux cotisations sociales.
• Permet de différer la rémunération : utile en phase de forte croissance où la start-up a besoin de conserver son cash.

Inconvénients du compte courant d’associé :

• Risque de blocage en cas de levée de fonds : certains investisseurs demandent au dirigeant d’abandonner son compte courant pour ne pas peser sur la valorisation de la start-up
• L’encadrement juridique et le plafonnement des intérêts : comme il s’agit d’un mécanisme fiscal avantageux, la loi encadre beaucoup les possibilités.

Option intéressante en phase d’amorçage, le compte courant d’associé ne peut pas constituer une rémunération sur le long terme mais a plutôt pour vocation de sécuriser la trésorerie de votre start-up.

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Nous avons volontairement écarté d’autres types de rémunération différés ou alternatifs, mais sachez qu’ils existent aussi. La meilleure rémunération pour un dirigeant de start-up, c’est celle qui répond à la fois les besoins personnels et aux enjeux financiers du projet. Selon les situations personnelles et les projets, elle peut varier d’un dirigeant à l’autre !

Une chose est sure : il est souvent recommandé de combiner plusieurs sources de rémunération pour ne pas dépendre que d’un mode de revenu et optimiser au mieux votre fiscalité. L’idéal est de faire expertiser votre situation pour créer un modèle de rémunération sur mesure et adapté pour vous. Pour ce faire, il vous faut un expert-comptable spécialisé dans les start-ups. Pour ça, contactez wilhow !