Rémunération de la gouvernance d’une start-up : jetons de présence ou BSPCE ?

De jetons de présence à la rémunération de l’activité des administrateurs

Historiquement, les administrateurs des conseils d’administration et de surveillance étaient rémunérés par des « jetons de présence » (une pratique qui remonte au XIXe siècle au passage !). La loi Pacte a transformé la notion de « jetons de présence » en « rémunération de l’activité » des administrateurs, soulignant ainsi la valeur de leur contribution au-delà de la simple présence physique. Cette évolution sémantique met en lumière le rôle actif des administrateurs dans la stratégie et la gouvernance d’une entreprise en tout genre et plus particulièrement d’une start-up.

Processus d’attribution de la rémunération des administrateurs

Pour qu’une start-up accorde cette « rémunération de l’activité », il est nécessaire que les actionnaires fixent, lors d’une assemblée générale ordinaire, le montant annuel dédié à la rémunération des administrateurs. Ce montant, une fois approuvé, est ensuite réparti par le conseil d’administration entre ses membres. Cette pratique assure une répartition équitable et transparente de la rémunération, en fonction de l’engagement et de la contribution de chaque administrateur.

Coûts pour la start-up et imposition pour le bénéficiaire

Pour faire simple, nous aborderons encore le terme de jetons de présence « réactualisés » plutôt que rémunération de l’activité. Lorsqu’une start-up décide d’accorder une rémunération sous forme de jetons de présence à ses administrateurs, cela implique certains coûts financiers directs ainsi que des implications fiscales pour les bénéficiaires.

Du côté de l’entreprise, en plus du montant brut des jetons de présence alloués, elle doit s’acquitter d’un forfait social. Ce forfait social est actuellement fixé à 20% sur les sommes versées. L’entreprise est tenue d’établir l’imprimé fiscal unique (IFU) pour chaque administrateur, facilitant ainsi leur déclaration fiscale.

Pour les administrateurs, cette rémunération est soumise au Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU) de 30%, à moins qu’ils n’optent pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu, choix qui peut être avantageux selon votre situation fiscale personnelle.

Exemple concret d’attribution de rémunération

Imaginons une start-up qui décide de rémunérer deux de ses administrateurs avec un total de 20 000 euros en jetons de présence. Après l’application du forfait social, l’entreprise supporte un coût total de 24 000 euros. Chaque administrateur reçoit un IFU détaillant les 10 000 euros perçus, sur lesquels il peut s’acquitter d’un PFU de 30%, sauf s’il préfère l’option du barème progressif.

Déductibilité des jetons de présence : Un cadre précis

Selon l’article 210 sexies du CGI, la déductibilité des jetons de présence alloués aux administrateurs ou membres du conseil de surveillance est soumise à des règles spécifiques pour la société versante :

• Limite de déductibilité : Les jetons de présence sont déductibles de l’assiette de l’impôt sur les sociétés dans la limite de 5 % de la somme calculée en multipliant la rémunération moyenne déductible des dix ou cinq salariés les mieux rétribués de l’entreprise (selon que l’effectif excède ou non 200 salariés) par le nombre d’administrateurs. Cette règle prend en compte le prorata de présence des membres du conseil ayant exercé leurs fonctions seulement une partie de l’exercice.
• Plafond pour les petites structures : Pour les start-ups employant moins de cinq personnes, ou même sans personnel, la déduction est plafonnée à 457 € par membre du conseil d’administration ou de surveillance.
• Condition de l’activité effective : La déduction des jetons de présence est conditionnée par l’exercice d’une activité effective de la part des administrateurs, comme le confirment les jurisprudences de la Cour Administrative d’Appel de Versailles et du Conseil d’État (CAA Versailles 15-7-2010 n° 09-1944 : RJF 4/11 n° 412 ; CE (na) 14-12-2011 n° 344158 :  RJF 4/12 n° 346).
• Application temporelle : La déduction se fait au titre de l’exercice au cours duquel la décision d’attribution des jetons de présence est prise, et toute fraction non déductible doit être réintégrée dans les résultats de cet exercice.

Exemple d’application

Imaginons une société type start-up avec un effectif de plus de 200 salariés, où la rémunération moyenne des dix salariés les mieux payés est de 70 000 €. Si l’entreprise compte 12 administrateurs ayant tous exercé leur mandat toute l’année, le calcul de la limite de déductibilité serait le suivant :

Rétribution moyenne des dix salariés les mieux rétribués : 70 000 €

Nombre d’administrateurs : 12

Limite de déductibilité : 5 % * (70 000 * 12) = 42 000 €

Dans cet exemple, la société pourrait déduire jusqu’à 42 000 € de jetons de présence alloués à ses administrateurs de l’assiette de l’impôt sur les sociétés pour l’exercice concerné. Tout montant attribué au-delà de cette limite ne serait pas déductible.

Les BSPCE : Une alternative innovante pour rémunérer votre gouvernance

La loi Pacte a également élargi la possibilité d’attribuer des BSPCE aux administrateurs, offrant une alternative de rémunération liée à la croissance future de l’entreprise. Cette option permet de récompenser les administrateurs avec un potentiel de valorisation significatif, sans impacter immédiatement la trésorerie de la start-up. Vous pouvez comparer les jetons de présence avec les BSPCE dans notre article dédié.

La rémunération des administrateurs de start-up, qu’elle prenne la forme de jetons de présence réactualisés ou de BSPCE, est un levier stratégique pour attirer et fidéliser les talents au sein du conseil d’administration. Chez wilhow, nous sommes à votre disposition pour vous conseiller sur la mise en place de ces mécanismes de rémunération, en assurant leur conformité légale et leur alignement avec les objectifs de votre entreprise. Contactez-nous !