Vivien Asselie
L’apport-cession est le dispositif le plus puissant dont dispose un fondateur pour reporter l’imposition de sa plus-value de cession. Des dizaines de milliers d’euros d’impôts différés, parfois des centaines de milliers, via une holding qu’il contrôle. Mais la LFI 2026 a durci les règles du jeu de façon significative : seuil de remploi relevé, délais allongés, immobilier exclu. Quiconque prépare une cession en 2026 ou 2027 avec un schéma basé sur les règles antérieures s’expose à un redressement fiscal. Le point complet sur ce qui a changé et ce que ça implique concrètement. Ce que vous allez apprendre : le fonctionnement exact du dispositif 150-0 B ter, les 5 modifications apportées par la LFI 2026 et leur impact chiffré, ce qui reste éligible au remploi et ce qui en est sorti, les erreurs les plus fréquentes en pratique, et la question du calendrier qui change tout à la structuration.
Avant d’aborder les évolutions LFI 2026, rappelons rapidement la mécanique. Un fondateur qui vend directement ses parts réalise une plus-value imposée dans l’année de cession à la flat tax de 31,4 % (12,8 % d’IR + 18,6 % de prélèvements sociaux depuis la LFSS 2026, en hausse de 1,4 point vs 2025). Sur une cession à 2 millions d’euros avec une valeur d’origine de 10 000 €, l’impôt immédiat approche 620 000 €.
L’apport-cession permet de différer cet impôt. Le mécanisme est le suivant : avant la cession, le fondateur apporte ses titres à une holding soumise à l’IS qu’il contrôle (détention de plus de 50 % des droits de vote). La holding cède ensuite les titres à l’acquéreur. La plus-value d’apport est placée en report d’imposition : aucun impôt n’est dû immédiatement. La holding perçoit le produit de cession et peut le réemployer librement dans des actifs éligibles. L’impôt n’est déclenché que lors de la cession des titres de la holding, de leur donation ou du décès du fondateur.
La puissance du dispositif est dans ce que la holding peut faire avec le capital net d’impôt pendant la période de report : réinvestir, faire fructifier, transmettre. Un fondateur qui cède pour 2 M€ dispose via la holding de 2 M€ à réinvestir, contre 1,38 M€ en cas de cession directe taxée. La différence de 620 000 € travaille pendant toute la durée du report.
Les nouvelles règles s’appliquent aux cessions réalisées à compter du 21 février 2026. Les opérations antérieures restent soumises à l’ancien régime. C’est la date critique à retenir : si votre holding a cédé les titres apportés avant le 21 février 2026, les anciennes conditions continuent à s’appliquer sur cette opération.
C’est la modification la plus immédiatement visible. Quand la holding cède les titres apportés moins de 3 ans après l’apport (hypothèse la plus fréquente en pratique), elle doit réinvestir une fraction du produit de cession dans des actifs éligibles pour maintenir le report d’imposition. Ce seuil est désormais fixé à 70 %, contre 60 % auparavant.
En chiffres concrets : pour une cession à 1 million d’euros, la holding devait auparavant réinvestir 600 000 €. Elle doit désormais réinvestir 700 000 €. Sur une cession à 5 millions d’euros, la différence est de 500 000 € supplémentaires à affecter à des actifs éligibles. Le solde non réinvesti (30 %) peut être utilisé librement par la holding, mais ne constitue plus l’élément central du schéma.
Le délai imparti à la holding pour procéder au réinvestissement est étendu de 24 à 36 mois à compter de la cession des titres apportés. C’est la seule modification favorable au fondateur dans la réforme LFI 2026 : un délai plus long offre davantage de souplesse pour identifier et structurer les investissements éligibles, notamment en cas de cibles multiples ou de due diligences longues. Un fondateur dont la holding a cédé en janvier 2026 a jusqu’en janvier 2029 pour réinvestir 70 % du produit.
Cette extension ne dispense pas de la vigilance : avec 36 mois de marge, la tentation de temporiser est réelle. Or le dispositif est binaire : si le seuil de 70 % n’est pas atteint à l’échéance, le report tombe intégralement sur la fraction non remployée, avec les intérêts de retard.
Les actifs acquis en remploi (titres de sociétés, parts de fonds éligibles) doivent désormais être conservés pendant au moins 5 ans à compter de leur acquisition. Avant la LFI 2026, cette durée était d’un an pour la plupart des actifs. C’est un allongement très significatif qui contraint la stratégie patrimoniale de la holding : un réinvestissement dans une PME ou dans un fonds éligible engage le fondateur sur 5 ans minimum.
⚠ Conséquence pratique sur les fonds
Les parts de fonds d’investissement éligibles (FPCI, fonds professionnels de capital-investissement notamment) doivent désormais être conservées 5 ans. La durée de vie naturelle de ces fonds (7 à 10 ans) rend cette contrainte absorbable, mais elle ferme la porte aux fonds à liquidité rapide qui étaient parfois utilisés comme substituts d’actifs liquides dans les schémas d’apport-cession opportunistes.
C’est la modification la plus structurante sur le périmètre des investissements éligibles. La LFI 2026 aligne les activités éligibles au remploi sur celles visées à l’article 199 terdecies-0 A du CGI. En pratique, sont désormais exclus du périmètre éligible : les activités immobilières de location (section L de la nomenclature NAF), la promotion immobilière, les marchands de biens, et les activités de gestion d’actifs financiers ou d’intermédiation financière.
Concrètement, une holding qui réinvestissait le produit de cession dans des SCPI, des immeubles de rapport ou une société civile immobilière de location ne peut plus compter ces investissements dans son quota de remploi. C’était pourtant une pratique très répandue, précisément parce que l’immobilier locatif offrait à la fois un rendement régulier et une relative liquidité.
✓ Ce qui reste éligible
Restent dans le périmètre du remploi : la souscription directe au capital de PME opérationnelles soumises à l’IS, les parts de fonds professionnels de capital-investissement (FPCI), les fonds communs de placement à risque (FCPR), les parts de SCR (sociétés de capital-risque), et certaines activités hôtelières ou de résidentiel géré qui ne relèvent pas de la section L. L’activité de la société cible doit être commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole. Les sociétés holding pures (sans activité opérationnelle propre) ne sont pas éligibles en tant que cibles de remploi direct.
Quand le fondateur donne les titres de sa holding à ses héritiers, la plus-value en report est « purgée » : elle disparaît fiscalement. Cet effet de purge est l’un des attraits majeurs du dispositif pour la transmission patrimoniale. La LFI 2026 a allongé les délais dans ce cadre : le délai de purge passe de 5 à 6 ans dans le cas général, et à 11 ans (contre 10 auparavant) lorsque le remploi a été réalisé via des fonds. Ces délais s’apprécient à compter de la date de l’apport.
C’est la distinction qui détermine tout le schéma d’apport-cession. Elle n’a pas changé avec la LFI 2026 dans son principe, mais les nouvelles règles de remploi rendent son optimisation encore plus critique.
Si la holding cède les titres plus de 3 ans après l’apport, le report d’imposition est maintenu sans obligation de remploi. Le fondateur n’a aucune contrainte d’affectation du produit de cession. C’est la situation idéale : la holding dispose de 100 % du produit à réinvestir librement. Pour structurer dans cette logique, il faut anticiper l’apport suffisamment tôt, idéalement 3 à 5 ans avant la cession envisagée.
Si la holding cède les titres moins de 3 ans après l’apport (ce qui est fréquent quand l’apport est réalisé peu de temps avant une cession déjà négociée), l’obligation de remploi s’applique dans ses nouvelles conditions LFI 2026 : 70 % du produit, dans les 36 mois, avec conservation 5 ans, hors immobilier et activités financières.
La logique de séquençage est donc la suivante : si vous anticipez une cession à 2 ou 3 ans, apportez maintenant. Si vous êtes à 6 mois d’une cession et que vous n’avez pas encore fait l’apport, vous serez dans l’hypothèse du remploi obligatoire à 70 %. Ce n’est pas rédhibitoire, mais cela demande une vision claire des actifs dans lesquels vous êtes prêt à vous engager sur 5 ans.
Ce point est souvent passé sous silence dans les présentations du dispositif. Depuis la LFSS 2026, les prélèvements sociaux sur les plus-values mobilières sont passés de 17,2 % à 18,6 %, portant la flat tax globale de 30 % à 31,4 %. Pour l’apport-cession, cela signifie que le taux d’imposition du report, figé à la date de l’apport, est désormais de 31,4 %. Si le report tombe (non-respect du remploi, cession des titres de la holding), l’impôt dû est calculé à ce nouveau taux.
Sur une plus-value de 2 millions d’euros, le report représente désormais 628 000 € d’impôt différé (contre 600 000 € avec la flat tax à 30 %). L’enjeu financier de maintenir le report dans les meilleures conditions s’est légèrement accru.
Apporter trop tardivement. L’apport réalisé quelques semaines avant la signature du protocole de cession place la holding dans l’hypothèse du remploi obligatoire à 70 %, avec les contraintes associées. Pire : si l’administration fiscale établit que l’apport et la cession faisaient partie d’un montage préconçu sans substance économique, elle peut invoquer l’abus de droit et remettre en cause le report intégralement. La règle de sécurité : ne jamais apporter alors que les négociations avec un acquéreur sont déjà avancées.
Mal identifier les actifs éligibles au remploi. L’exclusion de l’immobilier locatif depuis le 21 février 2026 surprend encore de nombreux praticiens. Une holding qui réinvestit dans une SCPI ou dans un immeuble de rapport après cette date en pensant satisfaire le quota de 70 % s’expose à un redressement. Le respect du périmètre éligible doit être vérifié actif par actif, avant tout engagement.
Ne pas documenter le contrôle de la holding. Pour que le mécanisme fonctionne, le fondateur doit contrôler la holding au moment de l’apport (plus de 50 % des droits de vote). Si la cap table de la holding intègre des co-investisseurs ou des fonds sans que la question du contrôle ait été structurée, le bénéfice du report peut être remis en cause. Ce point est vérifié systématiquement lors des contrôles fiscaux.
Ne pas anticiper la durée de conservation de 5 ans. Un réinvestissement dans une PME cible avec l’intention de la revendre au bout de 2 ou 3 ans fait tomber le report sur la fraction concernée dès la cession. La durée de 5 ans de conservation est un engagement ferme : toute sortie anticipée déclenche l’imposition immédiate sur la fraction correspondante.
Confondre apport-cession et niche Copé. L’exonération quasi-totale des plus-values sur cession de titres de participation détenus depuis plus de 2 ans (régime dit « niche Copé », article 219 I a du CGI) est un régime distinct qui s’applique à la holding. Une fois le produit de cession dans la holding, la holding peut elle-même réaliser des cessions internes en bénéficiant de ce régime. Ces deux dispositifs sont complémentaires mais distincts : les confondre dans la structuration du schéma génère des incohérences fiscales.
Vous prévoyez une cession dans plus de 3 ans. Structurer maintenant l’apport à une holding, même si les contours de la cession ne sont pas définis, est la meilleure façon de sortir de l’hypothèse du remploi obligatoire. Plus vous anticipez, plus vous maîtrisez les conditions du report.
Vous êtes en négociation avancée ou proche d’une cession. L’apport-cession reste pertinent, mais dans l’hypothèse du remploi à 70 %. La question centrale est : avez-vous une vision des actifs dans lesquels vous êtes prêt à vous engager sur 5 ans ? Si oui, le dispositif reste très avantageux : 70 % du produit réinvesti dans des PME ou des fonds éligibles avec 628 000 € d’impôt différé sur une cession à 2 M€, c’est un avantage considérable. Si non, une cession directe avec flat tax immédiate peut être préférable à un report dont les conditions ne peuvent pas être respectées.
Vous avez réalisé une cession avant le 21 février 2026. Les anciennes règles s’appliquent : remploi à 60 %, délai de 2 ans, conservation d’1 an. Vérifiez que votre remploi est en cours et conforme aux conditions antérieures. Si votre délai de 2 ans court encore, vous avez jusqu’à l’échéance pour compléter le quota : les nouvelles règles LFI 2026 ne s’y appliquent pas rétroactivement.
Votre holding a des titres en report issus d’une opération antérieure. La réforme LFI 2026 ne remet pas en cause les reports d’imposition constitués avant le 21 février 2026. Ces reports restent soumis aux conditions dans lesquelles ils ont été constitués. En revanche, toute nouvelle cession de titres apportés depuis cette date relève du nouveau régime.
La combinaison apport-cession et donation de titres de holding est l’une des stratégies de transmission les plus efficaces sur le plan fiscal. Elle permet de purger la plus-value en report au décès ou par donation, en transmettant les titres de la holding à ses héritiers à la valeur réelle au moment de la donation, sans que les héritiers aient à acquitter l’impôt sur la plus-value initiale.
La LFI 2026 a allongé les délais de purge (6 ans dans le cas général, 11 ans via fonds) sans remettre en cause le principe. Pour les fondateurs qui combinent une stratégie de cession avec une transmission patrimoniale à moyen terme, ces délais plus longs doivent être intégrés dans le calendrier global de la stratégie.
L’apport-cession reste l’un des dispositifs les plus puissants du droit fiscal des entrepreneurs français. La LFI 2026 n’en remet pas en cause le principe : elle le recentre sur les entrepreneurs qui ont une vraie vision de réinvestissement économique à moyen terme, en excluant les stratégies purement patrimoniales ou immobilières. Pour les fondateurs de start-ups et scale-ups qui ont une vision d’investissement dans d’autres entreprises ou dans l’économie réelle, le dispositif reste extrêmement attractif.
La clé est dans l’anticipation : structurer le schéma avant les négociations, identifier les actifs éligibles en amont et s’assurer que les nouvelles conditions LFI 2026 sont respectées à chaque étape.
Chez wilhow, nous accompagnons les fondateurs dans la structuration de leurs opérations d’apport-cession, la création de la holding de détention, la vérification des actifs éligibles au remploi et la coordination avec les conseils juridiques et patrimoniaux pour sécuriser le schéma dans sa globalité. Ces sujets s’articulent directement avec notre accompagnement sur les BSPCE et management packages, les levées de fonds et la structuration patrimoniale des fondateurs en phase d’exit.
Mehdi Azaiez
Mehdi Azaiez
