Vivien Asselie
Quand une start-up se structure, la holding arrive souvent avant même que l’équipe ne se rende compte qu’elle est devenue un vrai sujet de pilotage. Vous créez une holding pour porter les titres, centraliser la gouvernance, parfois loger la rémunération du fondateur. Puis la filiale opérationnelle grandit, embauche, signe des clients. Très vite une question revient sur la table, en général au détour d’un échange comptable ou d’un board : “La holding rend des services, comment on la rémunère ?”
Les management fees sont une réponse naturelle à ce besoin. Ils permettent de refacturer des prestations réelles de la holding vers la filiale. Sur le principe, c’est sain. Sur l’exécution, c’est un terrain glissant. Mal fixés, ils peuvent être requalifiés fiscalement. Mal documentés, ils deviennent indéfendables en due diligence. Mal expliqués, ils créent de la friction avec les investisseurs.
L’objectif ici est simple : vous donner un cadre clair pour utiliser les management fees de manière robuste, proportionnée au stade de votre start-up et compatible avec une relation investisseurs saine.
Avant de parler de méthode de calcul, il faut régler la vraie question : est-ce que la holding rend réellement des services qui justifient une facturation ? C’est le point de départ de toute sécurisation. Une convention parfaite ne rattrapera pas un service fictif.
Les management fees sont pertinents quand il existe une logique économique évidente. Typiquement, lorsque la holding :
Le critère clé est toujours le même. On doit pouvoir répondre sans hésiter à deux questions : quels services sont rendus et qu’est-ce que la filiale y gagne réellement ?
À l’inverse, l’usage des management fees devient fragile lorsque :
Dans ces cas-là, le risque fiscal est élevé, et le risque relationnel avec les investisseurs l’est encore plus.
Les fonds ne sont pas “contre” les management fees. Ils savent qu’une holding peut porter des fonctions stratégiques et que la filiale doit les rémunérer. Ce qu’ils n’aiment pas, c’est la sensation d’un transfert de valeur hors du périmètre investi.
Un management fee défendable, c’est un management fee qui se comprend en une minute, chiffres à l’appui. Un management fee opaque, surtout s’il est élevé, sera vu comme un signal de gouvernance désalignée.
Une fois le périmètre réel clarifié, il faut choisir la méthode de fixation. Il n’y a pas de formule universelle, mais il existe des méthodes plus robustes que d’autres, surtout en contexte start up.
C’est la méthode la plus classique et la plus sécurisante.
Le principe est simple : la holding refacture à la filiale les coûts supportés pour rendre le service, auxquels elle ajoute une marge raisonnable. Cette marge rémunère la structuration, le risque et le rôle central de la holding.
Cette méthode est pertinente quand la holding est une vraie structure support, avec une activité stable. Elle a un avantage décisif : si l’administration fiscale contrôle, vous pouvez montrer le lien direct entre coûts, service rendu et facturation.
Le point de vigilance est la marge. Elle doit rester cohérente avec la réalité du marché. Une marge symbolique peut être acceptable. Une marge agressive sans justification économique devient un angle d’attaque.
Le forfait correspond à un montant fixe mensuel ou annuel pour un panier de services.
Il peut très bien fonctionner en start up quand le périmètre des prestations est clair et relativement constant. Par exemple, une holding qui fournit tous les mois un pilotage financier, une gestion juridique courante et une direction générale partagée.
Le risque du forfait, c’est qu’il devienne arbitraire. Si le périmètre de services évolue, il faut l’ajuster. Sinon, vous vous retrouvez avec un montant figé qui ne correspond plus à la réalité. Dans un contrôle ou une due diligence, c’est le genre de décalage qui fait perdre de la crédibilité.
Elle est tentante, parce qu’elle est simple. Vous prenez un taux du CA, vous l’appliquez, et vous obtenez un montant.
Mais c’est souvent la méthode la plus fragile, surtout au stade seed ou Série A.
Pourquoi ? Parce que le lien entre CA et service rendu est rarement direct. Une holding qui fait de la direction générale ou du support finance n’a pas forcément un coût proportionnel au CA. Si vous ne pouvez pas démontrer ce lien économique, l’administration peut considérer que la filiale paie sans contrepartie réelle.
Si vous utilisez cette méthode, il faut une justification solide, et un contrôle régulier de la cohérence du taux par rapport aux coûts réels.
La holding refacture poste par poste, en fonction des prestations effectuées. Cela peut inclure du temps homme, des achats, des prestations externes ou des projets spécifiques.
Cette méthode est très robuste quand les prestations sont variables. Elle est fréquente dans les start up où la holding intervient sur des sujets ponctuels, par exemple préparation de levée, structuration finance, accompagnement international, mise en place d’outils.
Son exigence est la traçabilité. Si vous refacturez “au réel”, vous devez être capable de prouver ce réel.
Dans la majorité des start-ups, deux méthodes sortent du lot par leur solidité : le cost plus et la refacturation au réel. Elles collent naturellement au fonctionnement d’une holding support et elles sont faciles à défendre.
Le forfait est pertinent si le périmètre est stable et bien décrit. Le pourcentage de CA, lui, doit être réservé aux cas où le lien économique est clair et documenté, sinon il devient un facteur de risque.
Vous pouvez avoir la meilleure méthode du monde : sans documentation, elle ne tient pas.
La documentation n’est pas une formalité administrative, c’est ce qui transforme un management fee en service économique réel. Elle doit être proportionnée, mais complète.
Pour sécuriser vos management fees, il faut au minimum :
Le point essentiel n’est pas la quantité de papier. C’est la cohérence entre ce qui est écrit, ce qui est facturé et ce qui est fait. Une convention simple mais alignée avec la réalité sera toujours plus forte qu’un document long et théorique.
En start-up, le sujet fiscal est souvent perçu comme un “risque de plus”. En réalité, il se concentre sur quelques notions claires. Les connaître permet d’éviter les erreurs les plus coûteuses.
L’administration peut requalifier des management fees si elle estime que la filiale paye trop cher pour un service inutile, insuffisant ou fictif.
Dans ce cas, elle considère que la filiale agit contre son intérêt. Les charges sont alors réintégrées fiscalement, et des pénalités peuvent s’ajouter.
Ce risque apparaît surtout quand le montant est élevé par rapport aux coûts, ou quand les services sont trop vagues.
Si les management fees servent principalement à remonter de la trésorerie vers la holding, sans contrepartie réelle, on peut basculer dans une logique d’abus de droit ou de distribution déguisée.
C’est le scénario classique du “robinet”. La filiale paie un fee récurrent mal justifié. La holding récupère du cash. Le service n’est pas démontré. Pour l’administration, l’intention économique disparaît.
Dès que la holding et la filiale sont dans deux pays différents, le sujet se traite comme du prix de transfert. L’administration attend un prix de pleine concurrence. Autrement dit, un prix comparable à ce qu’une entreprise indépendante accepterait.
Sans méthode cost plus solide, sans justification de la marge, sans trace des services, l’exposition devient réelle. Et les contrôles internationaux sont généralement plus exigeants.
Même quand tout est légal, les management fees peuvent créer une tension si leur logique n’est pas limpide.
Pour un fonds, un management fee trop élevé ressemble à une extraction de valeur hors de la société opérationnelle. Ils se demandent si la valeur créée par la filiale ne va pas alimenter un autre véhicule, non investi par eux.
De plus, en due diligence, une convention floue, une méthode fragile ou une absence de preuve d’exécution sont des drapeaux rouges. Même si le montant est modéré, cela peut faire douter de la qualité de gouvernance.
La bonne pratique, c’est d’être capable d’expliquer très simplement :
Quand vous pouvez répondre à ça sans hésiter, le sujet devient neutre. Quand vous ne pouvez pas, il devient sensible.
C’est typiquement un sujet où une DAF externalisée apporte beaucoup, parce qu’il demande à la fois du cadre fiscal, du bon sens économique et une approche board friendly.
Concrètement, chez wilhow, on intervient en plusieurs étapes :
Le résultat recherché est toujours le même : des management fees proportionnés, justifiés, traçables, et donc sereins, y compris dans une croissance rapide.
Mehdi Azaiez
Grégory Humé
